上海電氣集團股份有限公司關(guān)于 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之

（一）資產(chǎn)交割情況

 1、股權(quán)類資產(chǎn)

 （1）上海集優(yōu)機械股份有限公司47.18%內(nèi)資股股份已完成登記于公司名下的證券登記手續(xù)。

 （2）上海自儀泰雷茲交通自動化系統(tǒng)有限公司50.10%股權(quán)和上海電氣集團置業(yè)有限公司100%股權(quán)已完成過戶至公司名下的工商登記手續(xù)。

 2、非股權(quán)類資產(chǎn)

 （1）擬置入土地類資產(chǎn)中，除位于四川中路126弄10-20號，房地產(chǎn)權(quán)證號為滬房地黃字（2005）第005037號的土地類資產(chǎn)以外的25幅土地類資產(chǎn)已過戶至上市公司，并完成相關(guān)權(quán)屬登記變更手續(xù)。

 （2）就位于四川中路126弄10-20號的土地及附屬建筑物，根據(jù)上海電氣董事會四屆五十次會議第八項議案，四川中路 126 弄10-20 號土地擬被有權(quán)主管部門收儲，已無法辦理將相應(yīng)產(chǎn)權(quán)登記于電氣總公司名下的手續(xù)。有鑒于此，雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式回購該等地塊對應(yīng)之權(quán)益，回購價格為該等地塊本次交易對應(yīng)之評估值，即人民幣286,896,816元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

 （3）25幅已完成過戶的土地類資產(chǎn)中，根據(jù)上海電氣董事會五屆四十三次會議第一項議案，根據(jù)滬（2017）嘉字不動產(chǎn)權(quán)第037287號《不動產(chǎn)權(quán)證書》，位于南翔鎮(zhèn)滬宜公路950號的房地產(chǎn)實際建筑面積為11,851.1平方米，與本次交易該等房地產(chǎn)之評估建筑面積12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差異。有鑒于此，交易雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式補償該等房地產(chǎn)差價，補償價格根據(jù)本次交易該等房地產(chǎn)的評估單價確定，總計金額為人民幣301,377.60元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

 （二）本次發(fā)行概況

 1、發(fā)行股份的種類和面值

 本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。

 2、發(fā)行價格

 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上海電氣第四屆董事會三十七次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日上海電氣A股股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量）的90%，為7.55元/股。

 3、發(fā)行數(shù)量

 本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行數(shù)量根據(jù)以下方式確定：發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行總股數(shù)=擬置入資產(chǎn)的交易價格÷本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。

 根據(jù)擬置入資產(chǎn)交易價格和本次發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份數(shù)量為877,918,006股。上海電氣擬購買的資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的部分由上海電氣以現(xiàn)金補足。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。

 （三）本次發(fā)行的實施概況

 1、驗資情況

 根據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（普華永道中天驗字(2017)第924號），截至2017年10月16日，上海集優(yōu)機械股份有限公司47.18%股權(quán)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理了《過戶登記確認(rèn)書》；上海自儀泰雷茲交通自動化系統(tǒng)有限公司50.10%股權(quán)、上海電氣集團置業(yè)有限公司100%股權(quán)和25 幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)已分別在工商行政管理部門和房地產(chǎn)登記處登記至上市公司名下；四川中路126弄10-20號土地對應(yīng)之權(quán)益的回購款人民幣286,896,816元與南翔鎮(zhèn)滬宜公路950號房屋土地之房地產(chǎn)差價款人民幣301,377.60元亦已收訖。

 截至2017年9月30日止，電氣總公司投入的新增注冊資本人民幣877,918,006.00元，新增注冊資本占變更后注冊資本的6.14%；連同原經(jīng)驗證的注冊資本人民幣13,430,470,030.00元及未經(jīng)審驗的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加股本人民幣692,408.00元，上市公司變更后的注冊資本為人民幣14,309,080,444.00元，占變更后注冊資本的100%，代表每股人民幣1元的股份14,309,080,444股，其中有限售條件的股份1,484,761,376股，無限售條件的股份12,824,319,068股。

 2、新增股份登記

 2017年10月20日，上市公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，上海電氣次向電氣總公司發(fā)行股份877,918,006股人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續(xù)。之后，電氣集團股份將向工商行政管理機關(guān)申請辦理注冊資本變更等事宜。

 （四）發(fā)行結(jié)果及對象簡介

 1、發(fā)行結(jié)果上海上自儀轉(zhuǎn)速表儀表電機有限公司

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 2、發(fā)行對象的情況

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 （五）獨立財務(wù)顧問和法律顧問意見

 公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司出具了《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海電氣集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募上海電氣集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，具體詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.shZY4.COM）。

 公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)法律顧問通力律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海電氣集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之法律意見書（二）》，具體詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

 三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)

 （一）本次股份變動前十大股東

 本次股份變動前，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股7,576,917,017股，直接及通過全資子公司上海電氣集團香港有限公司合計持有上海電氣H股229,334,000股。

 （二）本次股份變動后公司前十名股東持股情況

 本次股份變動后，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股8,454,835,023股，直接及通過全資子公司上海電氣集團香港有限公司合計持有上海電氣H股229,334,000股。

 （三）本次交易對上市公司控制權(quán)的影響

 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，截至2017年10月19日，上海電氣的總股本增加至14,309,080,444股，電氣總公司將直接及通過集團香港間接合計持有上海電氣60.69%的股份，上海市國資委仍為上海電氣實際控制人，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化。

 四、公司股本結(jié)構(gòu)變動表上海電氣